Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — это самая распространённая и универсальная правовая форма ведения бизнеса в Польше. Именно её чаще всего выбирают иностранные предприниматели, поскольку она одновременно обеспечивает защиту частного имущества и остаётся доступной для регистрации даже без физического присутствия в стране.
Однако начиная с 2025 года и тем более в 2026 году Польша вводит серии важных реформ в корпоративном и налоговом регулировании, которые затрагивают как процесс регистрации, так и последующее функционирование компании. Чтобы иностранный предприниматель не столкнулся с бюрократическими неожиданностями, важно понимать базовые правовые нормы и новые обязательства.
Эта статья — доступное объяснение как устроена Sp. z o.o., кто может её открыть, какие законы регулируют процесс, и какие изменения вступили в силу или вступят в 2026 году.
Что такое Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.)
Sp. z o.o. — это польский аналог общества с ограниченной ответственностью.
Форма подходит для малого, среднего и крупного бизнеса, позволяет одному или нескольким учредителям вести деятельность с ограничением персональной ответственности.
Ключевые особенности Sp. z o.o.
Кто может открыть Sp. z o.o. Иностранцы (включая граждан стран вне ЕС/ЕЭЗ) могут учредить польскую spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) и владеть 100% долей. Минимальный уставный капитал — 5 000 zł, номинал одной доли — не менее 50 zł (art. 154 KSH). Ограниченная ответственность — только в пределах капитала, т.е. учредители (wspólnicy) несут ответственность в зависимости от размера своих долей.
Ограничение: Ednoosobowa spółka z o.o. нельзя открыть, если единственный учредитель — другая Ednoosobowa Sp. z o.o. (art. 151 § 2 KSH).
Если компания имеет только одного владельца, она не может создать новую Sp. z o.o., где тоже будет один владелец — она же сама. Это норма направлена против создания «Ednoosobowych цепочек», затрудняющих проверку бенефициаров.
Разрешено: добавить второго учредителя хотя бы с 1 udział.
Регистрация Sp. z o.o. исключительно в электронной форме
Регистрация spółki в Польше с каждым годом становится более цифровой. Польша полностью отказалась от бумажной регистрации компаний. С 2025 года весь процесс создания Spółki z o.o. проводится исключительно онлайн, через государственные порталы S24 или eKRS/Portal Rejestrów Sądowych (PRS).
Это означает, что документы больше нельзя подать в суд на бумаге или отправить почтой — все заявления, договоры и подписи проходят в электронном виде. Используются только электронные средства подтверждения личности: Profil Zaufany или podpis kwalifikowany (eIDAS).
Для иностранца это упрощение: зарегистрировать Spółkę z o.o. можно дистанционно из любой страны, без визита в Польшу и без участия нотариуса (в случае регистрации через S24). Однако становится необходимым владеть электронной подписью и уметь работать с онлайн-системой.
Способы регистрации Sp. z o.o. в 2025–2026 годах
- В системе S24 (шаблонный устав) — быстро и дешевле, НО нельзя изменить структуру долей, положения устава, формы органов управления;
- У нотариуса (индивидуальный устав), с последующей подачей в eKRS/PRS. Можно прописать любые условия.
Обе процедуры — через электронные порталы Минюста. ekrs.ms.gov.pl+1
Что изменится в 2025–2026 годах (важно для планирования)
- Адрес для e-Doręczenia и новые поля в S24/eKRS. В формах регистрации уже появились блоки для адреса электронных доставок, уточнений по PKD и др. — следите за актуальными требованиями в S24/PRS при подаче.
- KSeF — обязательная e-фактура:
— с 1 февраля 2026 — для компаний с объёмом продажи за 2024 г. > 200 млн zł (с НДС);
— с 1 апреля 2026 — для всех остальных (в т.ч. плательщиков и освобождённых от НДС). Получение e-фактур в KSeF станет обязательным уже с 1 февраля 2026 г. (кроме исключений). - Ставка CIT 9% для «малых налогоплательщиков». В 2025 г. сохраняется 9% (кроме доходов от капитала) при соблюдении лимитов «малого налогоплательщика» ~эквивалент 2 млн € (порог в zł рассчитывается по курсу NBP и публикуется Минфином). Следите за лимитами на год регистрации и год доходов.
Новые требования AML/KYC (2025 и усиление в 2026)
Важные изменения вводятся на основании:
- ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (AML),
- Директив ЕС AMLD5/AMLD6.
Что такое AML и KYC
AML
Anti-Money Laundering — меры по предотвращению отмывания денег.
В Польше это регулируется законом:
Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (AML).
KYC
Know Your Customer — «знай своего клиента».
Это обязательные проверки личности, источника доходов, законности средств и данных бенефициаров.
С 2025–2026 годов банки и госорганы проверяют:
- структуру собственников,
- UBO (beneficjent rzeczywisty),
- происхождение капитала,
- деловую активность.
Регистрация компании стала проще, но открытие банковского счёта — формально сложнее.
Пошаговая схема: как открыть Sp. z o.o. в Польше
Создать аккаунт в S24 или PRS
- войти через Profil Zaufany или podpis kwalifikowany.
Подготовить Umowę Spółki
- S24 — формируется онлайн,
- PRS/eKRS — загружается PDF, подписанный у нотариуса.
Заполнить wniosek do KRS
Указываются:
- PKD,
- данные Zarządu,
- адрес spółki,
- адрес e-Doręczeń,
- структура udziałов,
- dane wspólników.
Получить KRS, REGON, NIP
Назначаются автоматически.
С этого момента компания существует юридически.
Что нужно сделать после регистрации
После внесения в KRS — обязательные действия
- CRBR (реестр бенефициаров CRBR.gov.pl): в течение 7 дней после записи в KRS укажите конечных бенефициаров (подписывает директор ePUAP/QES). Штраф — до 1 000 000 зł за несвоевременную подачу/неверные данные.
- NIP-8 (дополнительные сведения для налоговой):
— 21 день от даты записи в KRS (или 7 дней, если становитесь плательщиком взносов в ZUS — например, при найме сотрудников). Подайте счета, адреса мест деятельности, бухгалтера, контактные данные и т.д. - ZUS (социальные взносы):
- Учёт в статусе плательщика формируется автоматически по данным KRS/US, но наём сотрудников ⇒ в течение 7 дней подавайте ZUS ZUA/ZZA/ZCNA.
- VAT (по необходимости):
- Регистрация по форме VAT-R до дня, предшествующего началу облагаемой НДС деятельности (подача через e-Urząd Skarbowy). Лимит освобождения — 200 000 зł/год (если не выполняете виды, требующие обязательной регистрации). Для внешнеэкономической деятельности — регистрация VAT-UE.
- Банковский счёт:
- По закону для регистрации он не обязателен, но практически нужен для работы, возврата НДС и расчётов. Банк проведёт AML/KYC-проверку; требования различаются по банкам. Возможны доверенности/представительство для открытия счёта.
- Бухучёт и отчётность:
- Вести бухгалтерию (полная), годовую отчётность готовить в 3 месяца после даты баланса, утвердить в 6 месяцев, подать в RDF/eKRS в течение 15 дней после утверждения (всё — в электронном виде, подписание ePUAP/QES).
- KSeF — подготовка к 2026:
- Проверьте, попадаете ли под «раннюю» волну с 1 февраля 2026 (> 200 млн зł продаж в 2024 г.) или в «общую» с 1 апреля 2026. Настройте учётку KSeF и права пользователей, обновите ПО/интеграции под KSeF 2.0. ksef.podatki.gov.pl
Специфика для иностранцев (без ПМЖ/PESEL)
- Без PESEL можно регистрировать Sp. z o.o., подписывая документы квалифицированной eIDAS-подписью. Однако для ряда действий (напр., подача через ePUAP, доступ к некоторым гос-сервисам) удобнее иметь PESEL + Profil Zaufany.
- PESEL для иностранцев: можно получить при регистрации места жительства (> 30 дней) или по заявлению «в целях, предусмотренных законом» (например, для e-услуг).
- Банки и KYC: банки применяют усиленные процедуры AML/CFT; возможны запросы на документы, переводы, апостили. Практика и сроки отличаются между банками.
Cроки и оплаты
- S24: от подачи до KRS — часто 1–3 рабочих дня; сборы 350 зł + услуги бухгалтера/адреса/переводы при необходимости.
- Нотариус + eKRS: дольше и дороже: сборы 600 зł + нотариус; гибкость устава выше.
- CRBR: бесплатно, но строго 7 дней. Штрафы — до 1 000 000 зł.
Чек-лист «Как открыть Sp. z o.o. в Польше»
- Определить название, адрес, PKD, капитал, состав органов.
- Получить e-подписи (Profil Zaufany с PESEL или eIDAS QES).
- Выбрать S24 (шаблон) или нотариуса (индивидуальный устав).
- Подать в S24/eKRS/PRS, оплатить сборы.
- После KRS: CRBR 7 дней, NIP-8 21/7 дней, при найме — ZUS 7 дней.
- При необходимости — VAT-R (до старта продаж), VAT-UE.
- Открыть счёт (учитывая AML/KYC и требования банка).
- Настроить учёт/бухгалтерию, календарь отчётности и подготовиться к KSeF 2026.
Правовое регулирование Spółki z o.o.
Правовой режим Sp. z o.o. закреплён в Kodeksie spółek handlowych (KSH) — польском торговом корпоративном кодексе. Основные статьи:
- регулирование Sp. z o.o.: art. 151–300 KSH,
- минимальный капитал: art. 154 KSH,
- структура органов: art. 201–211 KSH,
- ответственность участников: art. 151 § 4 KSH.